Обладателю похищенных акций получилось отстоять доходы от ценных бумаг
Верховный суд Россия (ВС) допустил получение дивидендов владельцем акций «Русала», чьи права не были зафиксированы в списке собственников ценных бумаг. История связана с старым хищением акций, за которое виноватый был наказан и должен компенсировать вещественный вред пострадавшей компании, которая пока не достигнула внесения себя в список владельцев акций. Арбитражные суды посчитали, что в подобном положении нельзя добиваться от эмитента выплаты дивидендов, но ВС с этим не согласился, дав шанс акционеру вернуть свои корпоративные права и получить прибыль от ценных бумаг. Юрисконсульты считают решение принципиальным для практики, отмечая некоторые опасности реализации этого подхода.
ВС поддержал «Ралко Со» в споре вокруг выплаты дивидендов «Русала». История началась в 1997 году, когда «Ралко Со» стала обладателем 605 акций ОАО «Волгоградский алюминий». В 2003 году акции у компании были похищены и в предстоящем перепроданы. По прошествии одного года «Волгоградский алюминий» присоединили к СУАЛу, который, со своей стороны, в 2007 году был объединен с «Русалом».
Уголовное дело о хищении было рассмотрено на протяжении нескольких лет, в конце концов в 2014 году Зюзинский районный суд города Москва привлек виноватого к ответственности, а в 2018-м в ходе расследования дела с правонарушителя в пользу «Ралко Со» взыскали 128,38 млн руб. вреда, причиненного хищением акций.
Кроме этого «Ралко Со» решила пользоваться своим правом на получение дохода от этих ценных бумаг. Суть в том, что акции «Волгоградского алюминия» были в итоге конвертированы в ценные бумаги «Русала», который объявил в сентябре 2022 года о выплате дивидендов за 1-ое полугодие (по $0,02 за одну акцию). Однако «Ралко Со» в перечне владельцев акций не значилось, потому «Русал» отказал компании в выплате, и спор перебежал в суд. «Ралко Со» добивалась взыскать в её пользу $656,34 тыс. в качестве дивидендов. Арбитражный суд Калининградской области отклонил заявление, указав на отсутствие информации о компании в списке владельцев акций. Суд также подчеркнул, что в пользу «Ралко Со» в уголовном деле уже присуждена компенсация вещественного вреда за хищение ценных бумаг. Апелляция и окружная кассация согласились с этими выводами.
На реестре свет клином не сошелся
Истец опротестовал отказ в ВС, утверждая, что владеет правом на акции и, как следствие этого, на доходы от ценных бумаг, так как не был лишен его легитимным методом. Дело передали в экономколлегию ВС, которая не согласилась с выводами нижестоящих инстанций. В размещенном 12 февраля решении ВС объяснил, что «закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в списке собственников ценных бумаг», потому нельзя принимать сведения в списке как «единственное подтверждение существования прав».
303,86 миллиона долларов
дивидендов выплатил «Русал» по результатам первой половины 2022 года
Если акции выбыли из владения лица в итоге хищения, оно не лишено возможности «вернуть корпоративный контроль» — некоторый заявление об этом «Ралко Со» уже подала. Кроме того, сумма дивидендов «быть может взыскана в пользу акционера, который восстановил корпоративный контроль, также если АО действовало нерадиво, произведя выплату ненадлежащему лицу, невзирая на то что заранее понимало о потере заявителем корпоративных прав кроме его воли», отметила экономколлегия.
Цель же взыскания средств с правонарушителя — это и возмещение им нанесенного ущерба, и оценка его поведения «через призму общественного правового порядка», объяснил ВС. В итоге, констатировала коллегия, взыскание вреда в уголовном деле не прекращает права пострадавшего на акции, тем паче когда корпоративный контроль можно вернуть. Сейчас суд первой инстанции должен будет рассмотреть дело поновой с учетом объяснений ВС.
В «Русале» не комментируют спор. Связаться с «Ралко Со» не получилось.
Справедливость и опасности задним числом
Опрошенные ИД Коммерсант юрисконсульты считают позицию экономколлегии очень принципиальной для практики по корпоративным спорам. «Почти все владельцы акций в схожих вариантах посчитали бы, что права на доходы от ценных бумаг можно воплотить только после восстановления прав на акции в списке»,- полагает юрист Case by Case Юлия Михальчук. «Сейчас лица, чьи ценные бумаги были похищены, смогут применять данный прецедент и взыскивать причитающиеся им доходы от ценных бумаг»,— анализирует она.
Специалисты в общем поддерживают заключения коллегии. Партнер Novator Legal Group Александр Катков отмечает, что решение ВС «увеличивает защиту прав владельцев акций», которые лишились ценных бумаг, также и в итоге хищения.
«Это шаг к больше честному и наименее формальному подходу»,— уточняет господин Катков. Согласно его убеждению, экономколлегия «обоснованно делит взыскание вреда с виноватого в хищении лица и доход пострадавшего от владения акциями». «Ведь взыскание вреда по расследованию — это не только компенсация пострадавшему, да и мера наказания», — рассказывает управляющий партнер законодательного бутика K’AMELAWT Анастасия Шамшина. «Разумеется, что виноватые в преступлении не имеет права извлекать выгоду из собственного нелегального поведения, в то время как пострадавшее лицо вправе рассчитывать на полное восстановление собственных прав и возмещение утрат», — сообщает партнер компании FINCOM Group Ольга Костькова. Так как «компания-ответчик была ознакомлена о вступившем в легитимную силу постановлении суда, её отказ в выплате дивидендов истцу видится очевидно безосновательным», считает госпожа Костькова.
При этом, указывают юрисконсульты, решение порождает и новые трудности, в связи с тем, что почаще всего похищенные акции пару раз перепродаются, при всем этом последний клиент может не знать про то, что торговец овладел ценными бумагами незаконно. И непонятно, «должен ли честный приобретатель акций, который получил с них доходы от ценных бумаг, нести опасности вероятного пересмотра отчислений и возврата денег», интересуется Юлия Михальчук.
А «для компаний-эмитентов позиция ВС может привести к увеличению количества заявлений о выплате дивидендов за прошлые периоды», предсказывает господин Катков, так что заключения экономколлегии станут «сигналом о необходимости больше внимательного отношения к вопросам восстановления прав владельцев акций и распределения дохода».
А также, решение экономколлегии содержит и «опасности сотворения жульнических схем», считает Анастасия Шамшина, к примеру, «если акции преднамеренно будут перерегистрированы с пороками (с признаками хищения)», чтоб позже получить доходы от ценных бумаг два раза.
В избежание этих ситуаций, как она сообщает, «судам нужно кропотливо изучить обстоятельства выбытия акций». Господин Катков тоже допускает вероятных злоупотреблений со стороны нерадивых лиц, которые будут пробовать вернуть права на акции больших организаций только в целях получения дивидендов за прошлые периоды.
Материал написан на основании статьи сайта «Коммерсантъ», зарегистрированного в качестве СМИ.
Если Вас заинтересовала новость:
- Ниже на странице вы можете видеть взаимосвязанные статьи (при их наличии).
- Обратите внимание на ссылки, имеющиеся в статье, за ними содержится дополнительная информация.
- Воспользуйтесь поиском на сайте для получения дополнительных материалов по интересующей вас теме.
